Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão Empresarial. Como funciona a reorganização empresarial?

A reorganização empresarial é importante pois, ao iniciar uma sociedade empresarial, é imprescíndivel decidir qual forma será adotada, se há ou não limitação de cotas dos sócios, se será individual, anônima, etc.

Contudo, com o passar do tempo, pode haver a necessidade de mudança na forma adotada. Então, deve-se decidir pela reorganização empresarial, traçando o método correto e evitando problemas futuros.

Neste artigo, vamos explicar todos os aspectos tanto da transformação societária, quanto da fusão, incorporação e cisão.

Como ocorre a transformação societária?

Transformação societária é a operação em que a legislação permite que a empresa mude, altere ou modifique o tipo societário, passando de ma epécie para outra. Significa também a extinção de uma sociedade e a criação de uma nova.

De acordo com a Lei 6404/76, a transformação somente poderá ocorrer mediante a anuência de todos os sócios ou acionista, exceto se houver cláusula diversa no estatuto ou contrato social da sociedade, em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da sociedade empresarial.

Importante ressaltar que a transformação não altera o direito dos credores.

Incorporação empresarial. Como é?

Na incorporação empresarial, uma sociedade é absorvida pela outra, e lhes sucede em todos os direitos e obrigações.

Nesse caso, a sociedade incorporada se extinguirá e o sócio dissidente terá direito de retirada.

Com a extinção, todas as obrigações delas são repassadas à incorporadora. Tais como processos trabalhistas, dívidas com credores e outras responsabilidades. Além disso, na incorporação, os vínculos empregatícios ficam preservados.

A incorporação, geralemente é realizada com o intuíto de aumentar o poder econômico das sociedades.

É necessária a anuência dos sócios, de todas as empresas envolvidas, tanto da incorporada quanto da incorporadora.

A incorporação é regida pelos artigos 1.116, 1.117 e 1.118, do Código Civil, e pelo art. 227 e seus parágrafos, da Lei Societária (Lei 6404/76).

Entendendo a fusão empresarial.

Fusão empresarial é a operação pela qual duas ou mais empresas se unem para criação de uma nova sociedade, com distinção de personalidade jurídica, que diferirá das anteriores.

Da mesma forma que a incorporação, a empresa fusionada sucederá àquela em seus direitos e deveres.

Nessa operação, temos como resultado a transmissão total do patrimônio das empresas.

Essa nova sociedade, então, é responsável pelas obrigações e contratos das duas empresas fusionadas. Em geral, a direção fica dividida entre os gestores das originais ou a cargo da organização que era maior.

A fusão empresarial está prevista no art. 225 da LSA e art 1.119 do Código Civil.

Como funciona a cisão empresarial?

A cisão empresarial é a opração onde uma empresa trsnfere de forma parcial ou total se patrimônio para outras empresas, já existentes extinguindo-se total ou parcialmente a organização cindida.

As empresas que receberam patrimônio também terão obrigações e deveres na mesma proporção.

A cisão pode ocorrer em sociedades de qualquer tipo, mas é preciso observar as regras estabelecidas na Lei das Sociedades Anônimas.

É bastante comum acontecer quando sócios discordam sobre o rumo do negócio e decidem fazer a cisão da empresa e seguir caminhos distintos.

Ao escolher realizar uma reorganização empresarial, é imprescindível contar com a ajuda de um advogado especialista em direito empresarial para fazer a análise e balanço do patrimônio, e verificar quais as possibilidades e riscos pertinentes, caso a caso.